Un joven monje japonés llamado Kenji llega un día al campamento de Xena y de Gabrielle, llevando consigo una extraña espada llamada katana. Revelando que ha venido para entregar un mensaje de Akemi, Kenji empieza a contar la terrorífica historia de su milagroso escape de una horrible muerte en las manos del malvado fantasma samurai Yodoshi, un destino del cual no escapó su compañero de viajes Saburo. Los espantosos eventos que describe toman lugar en un templo en las afueras de la ciudad de Higuchi, habitada por tres hermosas fantasmas - Akemi, Miyuki y Ayako - quienes han sido forzadas por Yodoshi a seducir almas hacia su trampa. Akemi, de manera secreta, permite el escape de Kenji, diciéndole que tomara su espada y encontrara a Xena, la unica guerrera con suficiente poder para evitar que el general de Yodoshi, Morimoto, destruya Higuchi y esclavice 20.000 almas más.
Mientras se embarcan hacia la Tierra del Sol Naciente, Gabrielle le pregunta a Xena acerca de su relación con la misteriosa Akemi y descubre que las dos se conocieron en Chin cuando Xena aun estaba con Borias. Akemi, quien había sido capturada por piratas y vendida a un guerrero llamado Kao, impresionó tanto a Xena con su coraje y honestidad que Xena trató de comprársela a Kao. Cuando su oferta fue rechazada, ella le aplicó los puntos de presión al avaro guerrero. Ansiosa por pedir recompensa por Akemi y poner pie en la isla de Japón, Xena convence a Borias que deben llevar a Akemi devuelta con su familia. Mientras viajan juntas, Xena se convierte en una maestra para Akemi en las artes de la guerra, mientras que Akemi le enseña a Xena acerca de las pacificas artes de Haiku y Kabuki. En el camino, Xena se apodera una nueva katana en una batalla contra guerreros samuráis y comparte secretos sagrados de combate con Akemi.
De vuelta en el presenta, es de noche y la ciudad de Higuchi está en llamas. El capitán del barco les informa a Xena, Gabrielle y Kenji que no pueden acercarse más a la ciudad, la cual está rodeada por un ejercito y una flota de barcos. Los tres nadan hasta la orilla y caminan por las calles en llamas y las bolas de fuego explotando alrededor. Cuando Xena y Gabrielle se dan cuenta que el acceso a la torre de agua a sido cortado por el ejercito, deciden ejecutar algunas maniobras para liberar suficiente agua para combatir el infierno.
De nuevo en el pasado, se revela más sobre la historia de Xena y Akemi. Lo que Xena nunca se pudo imaginar es que Akemi mataría a su propio padre, quien resultó ser no otro que Yodoshi. Akemi explicó que su padre había asesinado a su familia entera y que ella apenas había logrado escapar. Aun así, ella sabe que debe morir por haber asesinado a su padre y antes de que Xena supiera que estaba pasando, ejecutó un hari kari. Impresionada por este giro del destino, Xena tiene que poner toda su fuerza para cumplir el último deseo de Akemi, el cual era llevar sus cenizas a la tumba de su familia en el pueblo de Higuchi. Cuando Xena trató de hacerlo, fue detenida por los pobladores. Ignorándolos, ella trató de pasar, pero la urna fue rápidamente rota por una piedra lanzada por la gente y las cenizas de Akemi se dispersaron. Xena se enfureció tanto que tomó una antorcha y pronto toda la ciudad estaba en llamas.
Mientras Xena llega al final de su historia, Kenji le informa que 40.000 personas murieron tratando de combatir el fuego, lo cual Xena no sabía. Kenji le revela que ella fue la responsable de que Yodoshi se convirtiera en el Señor de la Tierra Oscura. Poseído por la pasión por la cual murió y condenado a ser un espíritu errante, Yodoshi capturó a las 40.000 almas perdidas y ahora las tiene como esclavas dentro de él. Kenji les dice que para que las 40.000 almas sean liberadas, Yodoshi debe ser destruido. Decidida a detenerlo, Xena se pone una armadura japonesa para ir al día siguiente a enfrentarse con tres gigantescos ejércitos que se reúnen en el campo de batalla.