Observando desde los cielos, los arcangeles Michael y Raphael discuten sobre el peligroso destino que le espera a Xena, mientras la observan en su viaje camino a Amphipolis con Gabrielle y Eve. Anciosas por el próximo encuentro con la madre de Xena, Cyrene, se quedan impresionadas al darse cuenta de que Amphipolis se ha convertido en un pueblo fantasma. Al entrar en la abandonada taberna, Eve siente una presencia malvada. Mientras investiga en los pisos superiores, Xena escucha un llanto y logra ver por un momento a su madre siendo arrastrada en una esquina por un par de pobladores. Ella los persigue, pero termina en un vacio callejón sin salida. Momentos después, una temblorosa Eve le dice a Xena que sintió el espíritu de Cyrene pasando a través de ella, y que sabe que su abuela está muerta. Xena, devastada, se dirige al mausoleo de la familia para tratar de encontrar respuestas. Allí, encuentra el sarcofago de Cyrene abierto y destrozado. Aguantando las lágrimas, Xena se horroriza al descubrir los restos de un cuerpo chamuscado.
Mientras tanto, una tormenta empieza a formarse. Eve y Gabrielle se encuentran dentro de la taberna y Eve le dice a Gabrielle que presiente que algo terrible se acerca. Cuando Gabrielle le ofrece comida y coloca el plato justo entre las dos, de la comida salen todo tipo de insectos. Gabrielle corre hacia el baño y cuando se está lavando las manos, más gusanos empiezan a salir de su piel y sus manos empiezan a desintegrarse. Mientras tanto, Eve lanza la fruta al patio de atrás, para darse cuenta que los gusanos siguen apareciendo. Entonces, reza una plegaria en nombre de Eli para hacer que la presencia maligna se retire. Los gusanos desaparecen y las manos de Gabrielle vuelven a la normalidad.
Mientras estaba en el mausoleo, Xena encuentra a un viejo que le cuenta lo sucedido en Amphipolis. Las fuerzas del mal se apoderaron de la taberna y con el tiempo Cyrene se volvió loca. Los pobladores, creyendo que Cyrene era la culpable de todo lo sucedido en la villa, la queman en una estaca, como a una bruja. Mientras tanto, Gabrielle sigue investigando dentro de la taberna y se encuentra con una extraña marca en el suelo. Al acercarse a ver de que se trata, unos brazos salen del piso y la halan dentro. Cae dentro de un pozo donde unas criaturas la tratan de ahogar, mientras le dice que están buscando la sangre del mensajero. Xena y Eve llegan a ayudar a Gabrielle y logran sacarla del pozo. Pero las aguas del pozo lastiman a Gabrielle y la llevan al baño a ducharla. Mientras están allí, Xena les dice lo que descubrió sobre lo que le pasó a su madre y que Mephistopheles estaba detrás de todo esto. Eve se da cuenta de que es por ella que se prepara la guerra.
Xena y Eve dejan a Gabrielle sola, mientras se ducha. En el patio de atrás, donde se encuentra Eve, empieza a salir sangre de la marca demoníaca en el piso. Gabrielle empieza a sangrar también por los puntos donde fue clavada cuando la crucificaron y se desmaya. Cuando despierta, tiene una cara totalemente demoníaca. Xena regresa y controla a Gabrielle, que ahora está poseída por Mephistopheles, quien le dice que no liberará el alma de Cyrene a menos que la sangre de Eve sea derramada en su nombre, para asi convertirse en un ser de carne y hueso y subir a la tierra a gobernarla. Xena se rehusa, mientras Eve reza por el alma de Gabrielle para que sea liberada. Finalmente lo logra.
Cada vez que reza, Eve se debilita más, así que Xena decide pelear contra Mephistopheles en su propio terreno, el mundo espiritual. Para eso decide aplicarse los puntos de presión a sí misma y le enseña a Gabrielle como despertarla. Una vez en el mundo espiritual, Xena ve a su madre sufriendo y le dice que pronto la liberará. En eso aparece Mephistopheles y sostiene una lucha con Xena. En ese momento él le dice a Xena que cualquiera que lo mate deberá tomar su puesto como Rey del Infierno. Mientras tanto, Eve está siendo atormentada por su pasado como Livia. Ve en un espejo el reflejo de su pasado, que le dice que obedezca a Mephistopheles y que todas las almas que están siendo torturadas serán liberadas. Eve está muy débil y Xena no pudo vencer a Mephistopheles en su mundo. Con un poco de dificultad, Gabrielle logra despertarla. Entonces deciden que traerán a Mephistopheles a la tierra para que Xena luche con él, ya que lo que él menos espera es que Xena vaya a tomar su lugar.
Eve hace un corte en su mano para que la sangre traiga a Mephistopheles a la tierra. Una vez aquí, una fuerte batalla se produce entre él y Xena. Mephistopheles, confiando en que Xena no tomará su reinado, se acerca a ella. Pero Xena se voltea y le entierra su espada. Mephistopheles entonces se desvanece. En ese momento, el alma de Cyrene aparece ya libre y luego desaparece para al fin descansar. Ahora Xena ha heredado el Reino del Infierno.
Fotos del episodio en http://members.nbci.com/xipinfo/season6/02-thoa/thoaprev/ulthm.htm